Действующий
Положение Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900; N 25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780; N 31, ст. 3437; N 43, ст. 4412; 2007, N 1, ст. 45; N 18, ст. 2117; N 22, ст. 2563; N 41, ст. 4845; N 50, ст. 6247, ст. 6249; 2008, N 52, ст. 6221; 2009, N 1, ст. 28; N 18, ст. 2154; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 48, ст. 5731; N 52, ст. 6428; 2010, N 17, ст. 1988; N 31, ст. 4193; N 41, ст. 5193; 2011, N 7, ст. 905; N 23, ст. 3262; N 27, ст. 3880; N 29, ст. 4291; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3269; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 26, ст. 3207; N 30, ст. 4043, ст. 4082, ст. 4084; N 51, ст. 6699; N 52, ст. 6985; 2014, N 30, ст. 4219) (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") настоящим Положением утверждаются стандарты эмиссии ценных бумаг и порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
1.1. Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее - ценные бумаги), если иное не предусмотрено настоящим Положением, включает в себя следующие этапы:
принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее - решение о размещении ценных бумаг);
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
1.2. Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением следующих случаев:
размещения ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
размещения облигаций, отвечающих условиям, установленным пунктом 1 статьи 27.5-2 " Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - биржевые облигации);
размещения российских депозитарных расписок, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные пунктом 5.1 статьи 27.5-3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
1.3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. рублей;
сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четырех млрд. рублей;
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.
1.4. В случае если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.
1.5. В случае если ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура эмиссии ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
1.6. В случае когда в соответствии с настоящим Положением эмитент представляет в орган, определенный в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - регистрирующий орган), какой-либо документ (документы), такой документ представляется (такие документы предоставляются) в регистрирующий орган на бумажном носителе. Если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим Положением в регистрирующий орган на бумажном носителе, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В случаях, предусмотренных настоящим Положением, тексты документов представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.
1.7. В случаях когда в соответствии с настоящим Положением эмитент представляет в регистрирующий орган копию какого-либо документа, он вправе вместо копии представить в регистрирующий орган оригинал такого документа.
1.8. В случаях когда в соответствии с настоящим Положением эмитент представляет в регистрирующий орган справку о соблюдении им требований по раскрытию информации, такая справка должна содержать перечень раскрытой эмитентом информации с указанием:
наименования раскрытой информации и формы, в которой она раскрыта (сообщение, сообщение о существенном факте, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспект ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность, ежеквартальный отчет эмитента ценных бумаг, иное);
способа раскрытия информации (опубликование в ленте новостей; опубликование (размещение) на странице в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть Интернет); опубликование в печатном периодическом издании; иное);
даты раскрытия информации каждым из способов ее раскрытия, а если таким способом является опубликование информации в ленте новостей - также времени ее опубликования в ленте новостей;
адреса страницы в сети Интернет, на которой опубликована (размещена) информация, названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация, описания иного способа раскрытия информации, если таким способом не является опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети Интернет, опубликование в печатном периодическом издании.
1.9. Документы, предусмотренные настоящим Положением, могут быть представлены в регистрирующий орган в электронной форме (в форме электронных документов), подписанные (подписанных) электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 15, ст. 2036; N 27, ст. 3880; 2012, N 29, ст. 3988; 2013, N 14, ст. 1668; N 27, ст. 3463, ст. 3477; 2014, N 26, ст. 3390). Указанные документы в электронной форме (электронные документы) признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе.
2.1. Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов и настоящего Положения.
2.2. Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.
2.3. В случаях, установленных настоящим Положением, решение о размещении ценных бумаг не принимается.
3.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Положением, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.
3.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.
3.3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
в случае утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением;
в случаях, когда решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг повторно утверждается уполномоченным органом управления эмитента в связи с внесением в него необходимых изменений после представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до осуществления такой государственной регистрации.
3.5. В случае если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) осуществляется регистратором или в случае обязательного централизованного хранения облигаций на предъявителя выпуска (дополнительного выпуска) в депозитарии, один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хранится соответственно у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг преимущественную силу имеет экземпляр, хранящийся в органе, осуществившем государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не осуществлялась - в органе (организации), который (которая) в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" или иными федеральными законами присвоил (присвоила) выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационный номер.