Настоящее Положение принято в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33 (часть I), ст.3431), Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1990, N 27, ст.357; Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 6, ст.492; 1998, N 31, ст.3829; 1999, N 28, ст.3459, ст.3469; 2001, N 26, ст.2586; N 33 (часть I), ст.3424; 2002, N 12, ст.1093), Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст.2790; 2003, N 2, ст.157), Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст.785; N 28, ст.3261; 1999, N 1, ст.2; 2002, N 12, ст.1093), Федеральным законом "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672; 2001, N 33 (часть I), ст.3423; 2002, N 12, ст.1093; N 45, ст.4436; 2003, N 9, ст.805) и определяет перечень сведений и документов, необходимых для осуществления государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации в форме слияния, государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) кредитной организации в связи с реорганизацией в форме присоединения, порядок их представления и рассмотрения в Банке России, а также регулирует особенности лицензирования деятельности кредитных организаций при реорганизации в форме слияния и присоединения.

1.1. Реорганизация кредитных организаций в форме слияния и присоединения, в том числе в рамках реализации мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитных организаций, осуществляется в соответствии с федеральными законами, нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности, учредительными документами кредитных организаций, настоящим Положением.

1.2. На основании статьи 74 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России имеет право ввести запрет на осуществление реорганизации кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства кредитной организации, предусмотренные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, N 9, ст.1097; 2000, N 2, ст.127; 2001, N 26, ст.2590; N 33 (часть I), ст.3419; 2002, N 12, ст.1093).

1.3. Кредитная организация, к которой произошло присоединение других кредитных организаций, либо кредитная организация, созданная в результате слияния кредитных организаций, далее именуется как "Кредитная организация".

За государственную регистрацию "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слияния) или государственную регистрацию изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения), за предоставление "Кредитной организации" лицензии на осуществление банковских операций взимаются государственные пошлины в порядке и размерах, которые установлены законодательством Российской Федерации.

1.4. На основе присоединяемой кредитной организации может быть открыт филиал (внутреннее структурное подразделение) кредитной организации, к которой происходит присоединение. Соответствующее структурное подразделение может быть открыто как до завершения реорганизации, так и одновременно с прекращением деятельности присоединяемой кредитной организации. При этом, в первом случае, открытие филиала (внутреннего структурного подразделения) может быть осуществлено в том числе по месту нахождения присоединяемой кредитной организации в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России, при условии его расположения в отдельном, изолированном помещении и обеспечения раздельного ведения учета, хранения документов и ценностей указанного филиала (внутреннего структурного подразделения) и присоединяемой кредитной организации. Кредитная организация, к которой происходит присоединение, может открыть на имя указанного филиала по месту его нахождения один корреспондентский субсчет в подразделении расчетной сети Банка России, за исключением филиала, обслуживающегося в одном подразделении расчетной сети Банка России с указанной кредитной организацией или с другим ее филиалом. В этом случае расчетные операции осуществляются через корреспондентский счет кредитной организации или корреспондентский субсчет другого ее филиала, открытые в Банке России.

При открытии филиала (внутреннего структурного подразделения) на основе реорганизуемой в форме слияния кредитной организации (на основе присоединяемой кредитной организации) вместо документов, подтверждающих право собственности (аренды, субаренды, безвозмездного пользования) "Кредитной организации" на завершенное строительством здание (помещение) для размещения филиала (внутреннего структурного подразделения), "Кредитной организацией" может быть направлено письменное обязательство о представлении указанных документов после государственной регистрации "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слияния), государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения).

1.5. Переоформление обособленных и внутренних структурных подразделений (операционные кассы вне кассового узла, дополнительные офисы, обменные пункты и иные структурные подразделения), располагающихся вне места нахождения реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (присоединяемых кредитных организаций) и их филиалов, в обособленные и внутренние структурные подразделения "Кредитной организации" (ее филиалов) осуществляется на основании направляемых "Кредитной организацией" одновременно с документами, перечисленными в пунктах 3.1 и 4.1 настоящего Положения, уведомлений по форме, предусмотренной нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности (нормативными актами Банка России, регламентирующими порядок открытия, закрытия, организации работы обменных пунктов, а также порядок открытия (закрытия) и организации работы передвижного пункта кассовых операций), без повторного направления в Банк России представленных ранее для открытия указанных подразделений иных документов (за исключением положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов), и положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов), и документов для получения согласия Банка России на назначение новых кандидатур руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера указанных филиалов "Кредитной организации").

1.6. Территориальные учреждения Банка России в процессе осуществления надзора за кредитными организациями, находящимися в стадии реорганизации, координируют свои действия в соответствии с настоящим Положением и иными нормативными актами Банка России.

1.7. В соответствии с нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности, юридические дела реорганизованных кредитных организаций передаются территориальными учреждениями Банка России по месту нахождения указанных кредитных организаций в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Кредитной организации" в течение одного месяца с момента государственной регистрации "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слиянии #) или государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения).

1.8. К "Кредитной организации" не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых кредитных организаций.

1.9. Регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций "Кредитной организации" при осуществлении реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) реорганизуемых кредитных организаций осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России.

2.1. Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после принятия органом управления, уполномоченным учредительными документами реорганизуемой кредитной организации, решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в повестку дня общего собрания участников вопроса о реорганизации кредитной организации, информирует об этом территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальные учреждения Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам. Территориальное учреждение Банка России вправе провести проверку деятельности таких реорганизуемых кредитных организаций (реорганизуемой кредитной организации). В случае принятия уполномоченным должностным лицом Банка России решения о проведении проверки, такая проверка должна быть проведена с учетом требований, определенных статьей 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и в срок, позволяющий соблюсти установленные настоящим Положением сроки рассмотрения территориальными учреждениями Банка России документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

2.2. Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительными документами реорганизуемых кредитных организаций.

В соответствии со статьями 16 и 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьями 52 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протоколом общего собрания участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций, представляемым в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации", подтверждается:

- принятие решения о реорганизации в форме слияния или присоединения;

- утверждение передаточного акта (за исключением кредитной организации, к которой происходит присоединение);

- одобрение проектов учредительных документов "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения), проектов положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения);

- утверждение договора о слиянии или присоединении, а также определение представителей кредитных организаций, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении, в случае, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Общее собрание участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций может принять решение о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемой кредитной организации и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых реорганизуемой кредитной организацией процедур, связанных с реорганизацией.

2.3. В соответствии со статьями 16 и 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьями 52 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором о слиянии или присоединении подтверждается:

- определение порядка и условий слияния или присоединения;

- определение порядка конвертации (обмена) долей (акций) каждой реорганизуемой кредитной организации в доли (акции) "Кредитной организации";

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в совместном общем собрании участников реорганизуемых кредитных организаций.

В договоре о слиянии или присоединении может содержаться подтверждение об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения).

Каждая из реорганизуемых кредитных организаций не позднее двадцати календарных дней после проведения общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации кредитной организации, направляет письменное уведомление о принятом решении в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации, а также в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" (в случае если "Кредитная организация" будет располагаться на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации) с приложением заверенной кредитной организацией копии протокола общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальные учреждения Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам.

2.4. Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации и утвержденным совместным общим собранием участников реорганизуемых кредитных организаций регламентом его проведения.

В соответствии со статьями 16 и 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьями 52 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций, представляемым в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации", подтверждается:

- утверждение регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций;

- утверждение учредительных документов "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения);

- утверждение бизнес-плана "Кредитной организации" (бизнес-план составляется в случаях, предусмотренных нормативным актом Банка России, определяющим требования по содержанию бизнес-плана кредитной организации и его представлению в Банк России);

- избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) "Кредитной организации";

- избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации".

3.1. Уполномоченное совместным общим собранием участников реорганизуемых кредитных организаций лицо в течение тридцати календарных дней с даты проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций направляет в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" следующие документы и информацию:

- документы, предусмотренные нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности, включая 2 экземпляра ходатайства о принятии Банком России решения о государственной регистрации "Кредитной организации" и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций и заявление о государственной регистрации "Кредитной организации" (1 экземпляр), составленное по формам, утвержденным Правительством Российской Федерации;

- бизнес-план "Кредитной организации" (в 2-х экземплярах);

- положения о филиалах "Кредитной организации" (в 4-х экземплярах), открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;

- уведомления об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов (в 2-х экземплярах), а также уведомления об открытии их внутренних структурных подразделений (в 2-х экземплярах);

абзац шестой утратил силу;

- аудиторские заключения, содержащие мнение аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемых кредитных организаций, а также о соответствии законодательству Российской Федерации проведенных реорганизуемыми кредитными организациями процедур, связанных с реорганизацией (в случае, если заключены договора о предоставлении таких аудиторских заключений) (в 2-х экземплярах).

Территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" выдает уполномоченному совместным общим собранием участников реорганизуемых кредитных организаций лицу письменное подтверждение получения от него указанных документов, необходимых для государственной регистрации "Кредитной организации" и получения лицензии на осуществление банковских операций.

Абзац девятый утратил силу.

В случае, если составление бизнес-плана "Кредитной организации" не требуется, в ходатайстве "Кредитной организации" о принятии Банком России решения о государственной регистрации "Кредитной организации" и выдаче лицензии на осуществление банковских операций должны содержаться сведения о перечне банковских операций (видах лицензии Банка России, на основании которых действуют реорганизуемые кредитные организации), которые фактически осуществляют реорганизуемые кредитные организации и которые сможет осуществлять "Кредитная организация", а также о структуре управления деятельностью "Кредитной организации", в том числе применительно к перечню банковских операций, которые "Кредитная организация" предполагает осуществлять.

3.2. Если реорганизуемые в форме слияния кредитные организации (одна или несколько из них) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации", территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации в течение трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, направляет в адрес территориального учреждения Банка России по месту нахождения каждой реорганизуемой кредитной организации телеграфный запрос о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации. В ответе на запрос территориальное учреждение Банка России по месту нахождения каждой реорганизуемой кредитной организации в обязательном порядке указывает на наличие (отсутствие) письменных требований кредиторов реорганизуемой кредитной организации о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств реорганизуемой кредитной организации и возмещении ею убытков, мнение территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации о возможном влиянии таких требований на финансовое состояние реорганизуемой кредитной организации, информацию об отсутствии недовзноса в обязательные резервы, о неуплаченных штрафах за нарушение нормативов обязательных резервов, не представленного расчета размера обязательных резервов, подлежащих депонированию в Банке России, на наличие задолженности по кредитам Банка России и процентам по ним и другим денежным обязательствам перед Банком России, на наличие штрафов, начисленных (взысканных) по иным основаниям, на наличие картотеки к корреспондентскому счету кредитной организации на последнюю отчетную (месячную) дату, а также направляет баланс реорганизуемой кредитной организации на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации".

Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации должно в течение десяти рабочих дней (в случае, если уполномоченным должностным лицом Банка России не принято решение о проведении проверки реорганизуемой кредитной организации) с даты получения телеграфного запроса направить свое заключение о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации и баланс реорганизуемой кредитной организации (в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта) в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации".