Устав общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «авенюинвест»
Статья 1. Общие положения
1.1 Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АвенюИнвест» (далее - «Общество») создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.2 Правовое положение Общества, права и обязанности его участников определяются настоящим уставом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
1.3 Общество создано без ограничения срока деятельности.
1.4 Общество является корпоративной коммерческой организацией.
Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АвенюИнвест».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО Специализированный застройщик «АвенюИнвест».
2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Челябинская область, Сосновский район, посёлок Западный.
Статья 3. Правовой статус Общества
3.1 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.2 Общество имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Имущество Общества образуется за счет личных средств учредителей (участников), внесенных в уставный капитал, из дополнительных взносов в имущество Общества, спонсорских средств, доходов от производственно-хозяйственной деятельности, краткосрочных и долгосрочных кредитов, а также иных поступлений.
3.3 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
3.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5 Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
3.6 Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.7 Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
Статья 4. Ответственность Общества
4.1 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2 Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.3 Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
Статья 5. Филиалы, представительства и дочерние общества
5.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
5.2 Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
5.3 Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.
5.4 Общество может иметь дочерние общества с правами юридического лица, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Статья 6. Цели и предмет деятельности
6.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли и приращение стоимости чистых активов Общества.
6.2. Предметом деятельности Общества исключительно является:
- строительство жилых и нежилых зданий;
- покупка и продажа собственного недвижимого имущества;
- аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом;
- управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе;
- деятельность в области архитектуры;
- деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях.
Общество не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме определенных настоящим уставом.
6.3. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
6.4. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Стандартами общества, а также Стандартами третьих лиц, включая Стандарты саморегулируемых организаций, применение которых является для Общества обязательным либо к действию которых Общество присоединилось добровольно в силу организационно-распорядительных документов Общества или в силу заключенных Обществом договоров (соглашений).
6.5. Стандарты Общества, а также Стандарты, обязательные для применения Обществом размещены в электронном виде на сайте http://dokipedia.ru/
Статья 7. Уставный капитал Общества
7.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 72 762 153 (Семьдесят два миллиона семьсот шестьдесят две тысячи сто пятьдесят три) рубля. Максимальный размер доли участника не ограничен.
7.2 На момент утверждения настоящего Устава уставный капитал оплачен полностью.
7.3. Оплата доли в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
7.4 Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества или за счет дополнительных вкладов участников либо за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
7.5. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
7.7. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.
7.8. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный участниками общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
7.10. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.
В заявлении участника (участников) Общества и третьего лица (лиц) должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и третьих лиц должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения.
7.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» обязано уменьшить свой уставный капитал.
7.12. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
1) об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации Общества.
Статья 8. Права и обязанности участников Общества
8.1. Участники Общества обязаны:
1) оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;
2) участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом;
3) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
4) участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
5) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
6) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;
Участники Общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и настоящим уставом.
8.2. Участники Общества вправе:
1) участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя;
2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и первичными бухгалтерскими документам, регистрами налогового учета, формами бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности, внутренними документами Общества и иной документацией;
3) принимать участие в распределении прибыли Общества;
4) избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
5) знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них;
6) получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
7) обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке которые предусмотрены законом;
8) требовать от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
9) оспаривать от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным законом и требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
10) вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции общего собрания участников;
11) требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и настоящим Уставом;
12) выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества или предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных законом;
13) передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу;
14) осуществлять иные права, предусмотренные законом и настоящим Уставом.
Статья 9. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к другому лицу
9.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
9.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
9.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
9.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
9.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу. Участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в том числе непропорционально размерам своих долей.
9.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
9.7. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
В случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале, Общество праве воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале в течение 7 (Семи) дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников Общества или отказа всех участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику Общества.
9.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и Общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления преимущественного права.
Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется до истечения срока осуществления преимущественного права, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.
9.9. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
9.10. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
9.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
9.12. Согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 10 (Десяти) дней со дня получения соответствующего обращения представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.
9.13. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, предусмотренных ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 10. Порядок и последствия выхода участника из Общества
10.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:
- подачи заявления о выходе из Общества;
-предъявления к Обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.2. При выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении доли, участник подает соответствующее письменное заявление единоличному исполнительному органу Общества по месту нахождения Общества.
10.3. При подаче участником Общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных законом, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления (требования), или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости либо в случае не полной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
10.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
Статья 11. Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале
11.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11.2. Порядок приобретения Обществом доли или части доли в своем уставном капитале регламентируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 12. Вклады в имущество Общества
12.1. По решению общего собрания участников Общества участники Общества должны вносить вклады в имущество Общества.
Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
12.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале Общества.
Статья 13. Общее собрание участников Общества
13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников.
13.2. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
13.3. Очередное общее собрание участников созывается единоличным исполнительным органом не реже одного раза в год и проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным годом. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
13.4. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных настоящим Уставом, а также в иных случаях, если его проведения требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, аудитора Общества (при его наличии в Обществе), а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
13.5. Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
13.6. Единоличный исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, единоличный исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
13.8. В случае если в течение установленного в п. 13.5 настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае единоличный исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
13.9. Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
13.10. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.
В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях путем рассылки заказных писем всем участникам Общества. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
13.11. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней (информация и материалы по дополнительным вопросам – за десять дней) до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
13.12. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
13.13. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
13.14. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
13.15. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором (при его наличии), участниками Общества, открывает аудитор, или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего и секретаря из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Статья 14. Компетенция общего собрания участников Общества
14.1. К компетенции общего собрания участников Общества относится:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей компании) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего (управляющей компании) и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу (управляющему, управляющей компании);
4) образование Совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий Совета директоров и его членов, изменение состава Совета директоров;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность Общества:
9) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
10) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества и утверждение ликвидационных балансов;
11) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Обществом в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Обществ;
12) принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона, за исключением сделок, относящихся к компетенции Совета директоров Общества, в соответствии c подпунктами 2,3 пункта 19.1 настоящего Устава;
13) Принятие решения о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;
14) Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
15) Принятие решения о передаче функции по бухгалтерскому, налоговому, юридическому, кадровому, экономическому, информационно-техническому обслуживанию специализированным организациям, одобрение заключения договоров оказания услуг по бухгалтерскому, налоговому, юридическому, кадровому, экономическому, информационно-техническому обслуживанию со специализированными организациями;
16) Утверждение отчетов о реализации фаз инвестиционного проекта, паспорта инвестиционного проекта и базового плана реализации инвестиционного проекта по договору с единоличным исполнительным органом Общества;
17) Решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных настоящим уставом и не отнесенных к исключительной компетенции Совета директоров Общества или к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
14.2. Предусмотренные подпунктами 2,5,6,9,10 пункта 14.1 настоящего устава вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества не могут быть переданы к компетенции иных органов управления Обществом.
Статья 15. Решения общего собрания участников Общества
15.1. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
15.2. Решения по вопросам, указанным в подпункте 9 пункта 14.1 настоящего устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 13 пункта 14.1 настоящего устава принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
15.3. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества.
Статья 16. Голосование на общем собрании участников и протокол общего собрания участников Общества
16.1. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
16.2. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
16.3. Подсчет голосов на общем собрании участников Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества.
16.4. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом Общества.
16.5. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общего собрания участников Общества по вопросам, предусмотренным подпунктом 5 пункта 14.1 настоящего устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
16.6. Заочное голосование также может проводиться посредством голосования в информационной системе, участниками которого являются Общество и участники Общества. Порядок использования информационной системы определяется оператором информационной системы или соглашением между участниками электронного взаимодействия в информационной системе.
Решения по вопросам повестки дня принимаются посредством голосования в информационной системе путем проставления электронной подписи.
Все документы, созданные и зарегистрированные участниками Общества в электронном виде в информационной системе, считаются созданными ими. Все документы, согласованные в информационной системе участниками Общества равнозначны документам, оформленным в простой письменной форме с собственноручной подписью указанных лиц. Электронная учетная запись, созданная указанными лицами в информационной системе, является аналогом собственноручной подписи.
16.7. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением, утверждаемым общим собранием участников Общества.
Статья 17. Совет директоров Общества
17.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа Общества является Совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников или других лиц.
17.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников, а также осуществляет контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.
В своей деятельности Совет директоров должен руководствоваться и соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, настоящего устава Общества, Положения о Совете директоров, иных внутренних документов, утверждаемых общим собранием участников и Советом директоров, Стандартов общества, а также Стандартов третьих лиц, включая Стандарты саморегулируемых организаций, применение которых является для Общества обязательным либо к действию которых Общество присоединилось добровольно в силу организационно-распорядительных документов Общества или в силу заключенных Обществом договоров (соглашений).
17.3. Члены Совета директоров избираются общим собранием участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом, Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Положением о Совете директоров Общества.
17.5. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым общим собранием участников Общества.
17.6. Кандидаты в Совет директоров Общества формируются на основании поступающих в Совет директоров письменных заявлений о выдвижении. Заявление должно поступить в Совет директоров не позднее 30 дней до истечения полномочий действующего Совета директоров. Первый состав Совета директоров формируется по решению общего собрания участников Общества.
В заявлении на выдвижение в Совет директоров указываются:
- Ф.И.О. кандидата;
- количество принадлежащих долей (если кандидат – участник Общества).
Кандидат в Совет директоров направивший в Совет директоров заявление о выдвижении может в любой момент снять свою кандидатуру, о чем он извещает письменно действующий Совет директоров.
17.7. Председатель Совета директоров на основании поступивших заявлений о выдвижении кандидата формирует список кандидатов для избрания в Совет директоров. Указанный список, включая информацию о каждом кандидате должен быть, представлен общему собранию участников Общества на ознакомление в течение 30 дней до проведения общего собрания участников Общества.
17.8. По окончании подачи заявлений от кандидатов в Совет директоров Общества формируется список кандидатов в Совет директоров Общества.
17.9. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
17.10 Лица, избранные в Совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
17.11 В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, Общество обязано созвать внеочередное собрание для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного собрания участников.
17.12 По решению общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.
17.13 Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.
17.14 Основаниями прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются:
Статья 18. Председатель Совета директоров
организует работу Совета директоров;
созывает заседания Совета директоров;
утверждает повестку дня заседания Совета директоров;
председательствует на заседаниях Совета директоров.
18.5. Функции Председателя Совета директоров, определенные в п.18.4 настоящего устава частично могут быть переданы корпоративному секретарю Совета директоров в соответствии с Положением о Совете директоров и Стандартом, утверждаемом Советом директоров Общества. Корпоративный секретарь осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы заседаний Совета директоров, в частности по организации и проведении ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества, в соответствии со Стандартом, утверждаемым Советом директоров Общества.
18.6. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
18.7. Председатель Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия известив об этом письменно за 20 дней остальных членов Совета директоров
Статья 19. Компетенция Совета директоров Общества
19.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов) за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников либо единоличного исполнительного органа Общества;
2) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов от стоимости имущества;
3) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
4) принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом права собственности на имущество, за исключением денежных средств и имущественных прав и сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Под обычной хозяйственной деятельностью Общества понимается деятельность Общества, предусмотренная п.6.2 настоящего Устава и направленная на систематическое получение прибыли.
5) принятие решения об одобрении заключения Обществом договоров подряда, работа по которым осуществляется с иждивением Подрядчика (из материалов Подрядчика), включая договоры подряда, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
6) принятие решений о заключении Обществом договоров по переводу долга и уступок права требований (цессии), согласование платежей по таким договорам;
7) принятие решения об одобрении сделок, направленных на выдачу и получение Обществом займов, векселей, кредитов, залогов и поручительств;
8) принятие решения об одобрении заключения Обществом договоров инвестирования, договоров управления инвестиционными проектами Общества;
9) принятие решения об одобрении сделок, в том числе сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества с условием предоплаты в размере более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей;
10) принятие решения об одобрении любых сделок в отношении приобретения и/или отчуждения прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности;
11) принятие решения о согласовании организационной структуры Общества;
12) принятие решения о согласовании положения об оплате труда, штатного расписания Общества, филиалов, представительств;
13) утверждение цен на продукцию (товары/работы/услуги), реализуемые Обществом;
14) предварительное рассмотрение и согласование паспорта инвестиционного проекта и базового плана реализации инвестиционного проекта по договору с единоличным исполнительным органом Общества, бюджетов инвестиционных проектов Общества, договоров с единоличным исполнительным органом Общества;
15) предварительное рассмотрение и согласование отчетов о реализации фаз инвестиционного проекта по договору с единоличным исполнительным органом Общества;
16) предварительное рассмотрение вопроса о выплате единоличному исполнительному органу Общества бонуса (при наличии в договоре условий о выплате бонусов и при превышении фактической СЧА над СЧА по базовому плану реализации проекта по итогам реализации фазы проекта), выработка рекомендаций общему собранию участников Общества по выплате бонусов;
17) рассмотрение заключения аккредитованной консалтинговой компании по аудиту исполнения договора с единоличным исполнительным органом Общества, принятие решений по результатам аудита:
- выработка рекомендаций общему собранию участников Общества по расторжению договора с единоличным исполнительным органом Общества (при наличии нарушений);
- рассмотрение вопроса применения к единоличному исполнительному органу штрафных санкций за нарушение обязанностей по договору с единоличным исполнительным органом (при наличии нарушений);
- рассмотрение вопроса об удержании убытков и дополнительных расходов Общества (при их наличии и степени тяжести причиненных последствий для Общества), возникшие по вине единоличного исполнительного органа, из причитающегося единоличному исполнительному органу вознаграждения;
18) Утверждение Стандартов, обязательных для применения Обществом;
19) Включение (исключение) просроченной задолженности в Резерв по сомнительным долгам и контрагентов в «Реестр недобросовестных контрагентов»;
20) Решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных настоящим уставом и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
Статья 20. Заседания Совета директоров Общества
20.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний.
20.2 Заседания Совета директоров могут быть внеочередными или ежеквартальными.
20.3. Внеочередное заседание Совета директоров проводится по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Внеочередное заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, аудитора (при его наличии), единоличного исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом.
20.4. Правом на внесение предложений в повестку дня внеочередного заседания Совета директоров Общества обладают Председатель Совета директоров, члены Совета директоров, единоличный исполнительный орган Общества, аудитор Общества (при его наличии).
20.5. Сообщение о проведении внеочередного заседания Совета директоров Общества должно быть подготовлено не позднее чем за 10 дней до даты его проведения, а в случае проведения заочного голосования – не позднее, чем за 15 дней до даты представления в Совет директоров Общества заполненных бюллетеней для голосования.
В указанные сроки Председатель Совета директоров направляет всем членам Совета директоров уведомление о созыве заседания Совета директоров с указанием:
- даты, места и времени проведения заседания (в случае проведения заседания в очной форме);
- списка лиц, приглашенных на заседение (в случае проведения заседания в очной форме);
- вопросов повестки дня заседания.
К сообщению прилагаются:
- проекты решений Совета директоров;
- документы и иные инфорационные материалы;
- бюллетень для голосования (в случае проведения зааседения путем заочного голосования) с указанием даты представления в Совет директоров Общества заполненных бюллетеней для голосования.
Сообщение направляется заказным письмом либо вручается членам Совета директоров под роспись.
20.6. В случае направления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров со стороны единоличного исполнительного органа Общества требование о созыве должно содержать повестку дня и проекты решений по вопросам повестки дня.
20.7. Ежеквартальные заседания Совета директоров Общества проводятся в период с 20 числа 2 месяца каждого квартала по 10 число 3 месяца каждого квартала. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового ежеквартального заседания Совета директоров.
20.8. Ежеквартальное заседание Совета директоров созывается корпоративным секретарем, который избирается на ежеквартальном заседании членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании из числа членов Совета директоров, работников аккредитованной консалтинговой компании, оказывающей услуги Обществу.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать корпоративного секретаря.
20.9. Уведомление о проведении ежеквартального заседания Совета директоров направляется корпоративным секретарем каждому члену Совета директоров, а также лицам, присутствующим на заседании Совета директоров заказным письмом либо вручается членам Совета директоров под роспись не позднее чем за чем за день до даты проведения ежеквартального заседания Совета директоров.
Уведомление может быть направлено в виде электронного документа в информационной системе участниками которого являются все члены Совета директоров.
20.11 Наличие кворума на заседании Совета директоров определяется присутствием на нем не менее половины членов Совета директоров, за исключением присутствия на заседании совета директоров одного члена Совета директоров, при котором кворум считается не соблюденным.
Статья 21. Решение Совета директоров Общества
21.3. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 15,16, 18, абзаце 3,4 подпункта 17 пункта 19.1 настоящего устава принимаются всеми членами Совета директоров единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов членов Совета директоров от общего числа голосов членов Совета директоров, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
21.5. Заочное голосование также может проводиться посредством голосования в информационной системе, участниками которого являются Общество, члены Совета директоров, иные органы управления Общества. Порядок использования информационной системы определяется оператором информационной системы или соглашением между участниками электронного взаимодействия в информационной системе.
Решения по вопросам повестки дня принимаются посредством голосования в информационной системе путем проставления электронной подписи.
Все документы, созданные и зарегистрированные членами Совета директоров Общества в электронном виде в информационной системе, считаются созданными ими. Все документы, согласованные в информационной системе участниками Общества равнозначны документам, оформленным в простой письменной форме с собственноручной подписью указанных лиц. Электронная учетная запись, созданная указанными лицами в информационной системе, является аналогом собственноручной подписи.
21.6. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением, утверждаемым общим собранием участников Общества.
21.7. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества, и иных ответственных исполнителей, указанных в протоколе, путем направления копии протокола Совета директоров в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента проведения Заседания Совета директоров.
Статья 22. Единоличный исполнительный орган Общества
22.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом (Директором либо Генеральным директором).
22.2. Директор (Генеральный директор) руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.
22.3. Директор (Генеральный директор) подотчетен общему собранию участников и Совету директоров Общества.
Директор (Генеральный директор) в своей деятельности обязан соблюдать и руководствоваться требованиями действующего законодательства, настоящего Устава, решениями общего собрания участников Общества, решениями Совета директоров Общества, Стандартами, регулирующими деятельность Общества, а также Стандартами, к действию которых Общество присоединилось либо применение которых является для Общества обязательным в силу организационно-распорядительных документов Общества или заключённых Обществом договоров (соглашений).
22.4. Директор (Генеральный директор) несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу директором, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
22.5. Директор (Генеральный директор) избирается общим собранием участников Общества сроком на 1 (Один) год. Договор между Обществом и Директором (Генеральным директором) утверждается на общем собрании участников Общества и подписывается лицом, председательствующим на общем собрании, на котором был избран Директор (Генеральный директор).
22.6. Директор (Генеральный директор) Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Сделки, по которым в соответствии с настоящим Уставом либо Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требуется обязательное одобрение (согласование) общего собрания участников Общества, либо Совета директоров Общества должны совершаться только с предварительного одобрения (согласования) общего собрания участников Общества, Совета директоров Общества;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
4) утверждает правила и процедуры и другие документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников и Совета директоров Общества;
5) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом;
6) организует выполнение решений общего собрания участников Общества, Совета директоров, выполнение перспективных и текущих планов и программ Общества, а также реализацию бизнес-плана и (или) бюджета Общества, инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;
7) представляет на утверждение участника годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества;
8) осуществляет текущее руководство производственно-хозяйственной и организационно-управленческой деятельностью общества;
9) осуществляет реализацию продукции (работ, услуг) по цене, утвержденной Советом директоров Общества;
10) осуществляет иные полномочия, не отнесенные действующим законодательством РФ или уставом общества к компетенции общего собрания участников и Совета директоров Общества.
22.8. По решению общего собрания участников общества полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Все полномочия и ограничения в деятельности, предусмотренные настоящим уставом и законом в полном объеме распространяются на Управляющего (Управляющую организацию).
22.9. По решению общего собрания участников полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть представлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. В таком решении указывается, что эти лица действуют от имени общества совместно, либо что они действуют независимо друг от друга в пределах, предоставленных каждому из них полномочий, либо что каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества в полном объеме независимо от остальных.
Статья 23. Ведение списка участников Общества
23.2. Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно Обществу.
23.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 24. Финансовая деятельность Общества
24.1. Общество осуществляет свою финансовую деятельность в соответствии с годовыми и другими планами, утвержденными общим собранием участников Общества.
24.2. Общество вправе распоряжаться как собственными, так и привлеченными финансовыми ресурсами, включающими кредиты банков, финансовых организаций, предприятий, учреждений.
24.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
24.4 Общество вправе образовать резервный фонд в размере не менее пяти % от размера уставного капитала.
24.5. В случае если количество участников Общества станет более пятнадцати общее собрание участников Общества обязано избрать ревизионную комиссию (ревизора) и внести соответствующие положения в устав Общества.
24.6. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом и участниками общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества является обязательным для Общества в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Статья 25. Распределение прибыли
25.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
25.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
Часть чистой прибыли, подлежащей распределению между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
25.3. Участники вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
25.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
25.5. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:
если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.
25.6. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения. За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере одна десятая % от просроченной суммы за каждый день просрочки.
Статья 26. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
26.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) договор об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протоколы (решения) собраний учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
5) внутренние документы общества;
6) положения о филиалах и представительствах общества;
7) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
8) протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
9) списки аффилированных лиц общества;
10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
11) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
26.2. Общество хранит документы, предусмотренные п.26.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
26.3. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
26.4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пп.26.1, 26.3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Статья 27. Реорганизация и ликвидация Обще ства
27.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования либо с одновременным сочетанием различных форм.
27.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
27.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего устава.
Ликвидация Общества по решению суда осуществляется по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
27.4. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
Порядок ликвидации Общества и распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества определяется законодательством Российской Федерации.
27.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
27.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц.