СТО СМК «Порядок подготовки, созыва и проведения ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий стандарт организации «Порядок подготовки, созыва и проведения ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества» устанавливает порядок подготовки, созыва и проведения ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества, а также оформления и хранения протоколов ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества.
1.2. Стандарт разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и Положением о Совете директоров Общества (далее - Общество).
1.3. Применение настоящего Стандарта является обязательным для органов Общества, аккредитованных консалтинговых компаний, оказывающих услуги Обществу и лиц, принимающих участие в ежеквартальных заседаниях Совета директоров Общества.
2. ПЛАНИРОВАНИЕ И ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Ежеквартальные заседания Совета директоров Общества проводятся в период с 20 числа 2 месяца каждого квартала по 10 число 3 месяца каждого квартала. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового ежеквартального заседания Совета директоров.
2.2. Повестка дня ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества должна включать в себя следующие вопросы:
2.2.1. предварительное рассмотрение и утверждение отчетов о реализации фаз инвестиционного проекта по договору на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества с управляющим (Управляющей компанией), трудовому договору;
2.2.2. предварительное рассмотрение вопроса о выплате единоличному исполнительному органу Общества бонуса (при наличии в договоре условий о выплате бонусов и при превышении фактической СЧА над СЧА по Базовому плану реализации проекта по итогам реализации фазы проекта), выработка рекомендаций высшему органу управления Общества по выплате бонусов;
2.2.3. рассмотрение заключения аккредитованной консалтинговой компании по аудиту исполнения единоличным исполнительным органом Общества договора на осуществление функций единоличного исполнительного органа (трудового договора), принятие решений по результатам аудита:
2.2.3.1. выработка рекомендаций высшему органу управления по расторжению договора с единоличным исполнительным органом Общества (при наличии нарушений);
2.2.4. утверждение Обществом Стандартов, обязательных для применения в Обществе;
2.2.5. последующее утверждение договоров поставки, заключенных Обществом с нарушением порядка, установленного СТО Регламент управления поставками через Генерального поставщика по инвестиционно-строительному проекту (ИСП) (при наличии таких договоров);
2.2.6. прочие вопросы, включенные в повестку дня по инициативе членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества.
3. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
3.1. Корпоративный секретарь осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества.
3.2. Корпоративный секретарь избирается на каждом ежеквартальном заседании членами Совета директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании из числа членов Совета директоров, работников аккредитованной консалтинговой компании, оказывающей услуги Обществу. Избранный корпоративный секретарь исполняет свои функции и участвует в проведении следующего ежеквартального заседания Совета директоров Общества.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать корпоративного секретаря.
3.3. До проведения ежеквартального заседания Совета директоров корпоративный секретарь:
1) запрашивает у членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества предложения в повестку дня не установленные в п.2.2. настоящего Стандарта;
2) подготавливает запросы о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества и аккредитованных консалтинговых компании;
3) запрашивает у единоличного исполнительного органа Общества, аккредитованных консалтинговых компаний информацию по Стандартам, которые были введены в действие единоличным исполнительным органом Общества либо которые обязательны для применения Обществом и должны быть утверждены на Совете директоров;
4) анализирует и составляет перечень договоров поставки, заключенных Обществом с нарушением порядка, установленного СТО Регламент управления поставками через Генерального поставщика по инвестиционно-строительному проекту (ИСП) (при наличии таких договоров);
5) запрашивает и получает у аккредитованной консалтинговой компании в области управления персоналом заключение по итогам аудита исполнения условий договора на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества c приложением отчета о реализации фаз инвестиционного проекта по договору на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества с управляющим (Управляющей компанией), трудовому договору;
6) осуществляет иные мероприятия, необходимые для проведения ежеквартального заседания Совета директоров Общества.
Запросы корпоративного секретаря являются обязательными для исполнения в течение 5 рабочих дней с момента направления запроса.
3.4. К функциям корпоративного секретаря, в том числе относится:
1) разработка и представление членам Совета директоров проекта повестки дня ежеквартального заседания Совета директоров в соответствии с предложениями, поступившими от членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества;
2) согласование с Председателем Совета директоров или с заместителем Председателя Совета директоров времени и даты проведения ежеквартального заседания Совета директоров Общества;
3) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения ежеквартального заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
4) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
5) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров Общества;
6) контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
7) организация ведения записи хода ежеквартальных заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия всех присутствующих на видео-аудио, записывающие носители;
8) организация хранения электронных ежеквартальных протоколов заседаний Совета директоров в электронной базе;
9) оформление протоколов ежеквартальных заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
10) рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
11) выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров Общества.
3.5. Корпоративный секретарь имеет право запрашивать и получать информацию, необходимую для проведения ежеквартальных заседаний Совета директоров у подразделений Общества и аккредитованной консалтинговой компании.
4. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Ежеквартальное заседание Совета директоров Общества созывается корпоративным секретарем.
4.2. В сроки, установленные для проведения заседания Совета директоров Корпоративный секретарь посредством электронного письма в электронной почте либо в информационной системе, запрашивает у членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества предложения в повестку дня не установленные в п.2.2. настоящего Стандарта. Указанные предложения направляются корпоративному секретарю в форме электронного письма посредством электронной почты либо информационной системы, участниками которой являются Члены Совета директоров Общества, Единоличный исполнительный орган Общества, корпоративный секретарь и иные лица, участвующие в ежеквартальном заседании Совета директоров Общества (далее – информационная система), в том числе:
согласовывает с членами Совета директоров повестку дня ежеквартального заседания Совета директоров;
согласовывает с Председателем Совета директоров или заместителем Председателя Совета директоров дату и время проведения заседания;
определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседания, предоставляемых членам Совета директоров;
определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседания Совета директоров.
4.3. Уведомление о проведении ежеквартального заседания Совета директоров готовится корпоративным секретарем в виде электронного документа и подписывается электронной подписью Председателя Совета директоров или заместителя Председателя Совета директоров.
4.4. Уведомление о проведении ежеквартального заседания Совета директоров должно содержать:
- полное фирменное наименование Общества;
- формулировку вопросов повестки дня;
- перечень материалов (информации), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию;
- форма, дата и время проведения заседания.
4.5. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется корпоративным секретарем каждому члену Совета директоров, а также лицам, присутствующим на заседании Совета директоров в виде электронного документа в информационной системе за день до даты проведения заседания Совета директоров.
Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация), в том числе проекты решений по вопросам повестки дня заседания.
4.6. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров, заседание может быть отложено на срок до 10 дней. Члены Совета директоров извещаются путем направления электронного документа в информационной системе о переносе даты или времени проведения заседания корпоративным секретарем не позднее, чем на следующий день после принятия решения о переносе заседания. Решение о переносе принимается Председателем Совета директоров Общества. Заседание Совета директоров не состоявшееся в течение указанного в настоящем пункте срока, не может быть вновь перенесено. Перенос Заседания Совета директоров более одного раза не допускается.
5. ФОРМА И ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Совет директоров Общества проводится в режиме видеоконференции с использованием технических средств.
В случае, если Совет директоров Общества состоит из двух человек, ежеквартальные заседания Совета директоров Общества проводятся путем совместного присутствия всех членов Совета директоров.
В случае, если Совет директоров Общества состоит из трех человек, ежеквартальные заседания Совета директоров Общества проводятся путем присутствия не менее двух членов Совета директоров.
Участникам видеоконференции запрещено оставлять любые текстовые сообщения в окне чата, кроме члена(-ов) Совета директоров, у которого(-ых) отсутствует по техническим причинам голосовая связь и данное обстоятельство предварительно согласовано с Корпоративным секретарем в информационной системе. В таком случае, Корпоративный секретарь доводит принятое решение с указанием лица, которое вправе оставлять текстовые сообщения в окне чата, до сведения всех членов Совета директоров и приглашенных на предстоящее заседание Совета директоров в информационной системе.
5.2. Ежеквартальное заседание Совета директоров открывается Корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
В случае, если Совет директоров Общества состоит из двух человек, кворум для проведения заседания Совета директоров определяется присутствием всех членов Совета директоров.
В случае, если Совет директоров Общества состоит из трех человек, кворум для проведения заседания Совета директоров определяется присутствием не менее двух членов Совета директоров.
5.3. Обсуждение вопроса, включенного в повестку дня заседания, и принятие решения по нему включают в себя следующие стадии:
выступление члена Совета директоров в компетенцию которого входит решение рассматриваемого вопроса, или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня с предоставлением предлагаемого им проекта решения по вопросу;
выступление оппонентов (при наличии таковых) по вопросу повестки дня с предоставлением предлагаемого им проекта решения по вопросу;
обсуждение вопроса повестки дня;
предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
голосование по вопросу повестки;
подсчет голосов и подведение итогов голосования;
оглашение итогов голосования и решения (с указанием сроков исполнения), принятого по вопросу повестки дня;
назначение ответственного за исполнение решения Совета директоров (с указанием сроков исполнения).
5.4. Продолжительность времени для докладов и выступлений на заседании Совета директоров определяется Положением о Совете директоров Общества.
Перерыв в заседании объявляется Председателем Совета директоров или заместителем Председателя Совета директоров.
5.5. На ежеквартальные заседания Совета директоров в качестве приглашенных лиц должны быть приглашены представители консалтинговых компаний, аккредитованных в области управления финансово-экономической деятельностью и бухгалтерского обслуживания Общества, управления персоналом и правового сопровождения деятельности, а также информационно-технического обслуживания Общества, единоличный исполнительный орган Общества. По решению Председателя Совета директоров Общества или заместителя Председателя Совета директоров Общества могут быть приглашены члены Ревизионной комиссии, Аудитор Общества, и иные лица.
6. РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов.
Решения на ежеквартальном заседании Совета директоров по пунктам 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3.2, 2.2.3.3, 2.2.4 настоящего Стандарта принимаются членами Совета директоров единогласно.
Решения на ежеквартальном заседании Совета директоров по пункту 2.2.3.1, 2.2.5, 2.2.6 настоящего Станадарта принимаются членами Совета директоров большинством голосов.
6.2. В случае равенства голосов на заседании Совета директоров Общества, состоящем из двух человек голос председателя Совета директоров является решающим.
В случае равенства голосов на заседании Совета директоров Общества, состоящем из трех человек, голос председателя Совета директоров является решающим, а при его отсутствии, решающим является голос заместителя Председателя Совета директоров.
При решении вопросов на Заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
В случае, если по пункту 2.2.3.2 решение не принято единогласно членами Совета директоров, Общество вправе начислить единоличному исполнительному органу Общества штраф за нарушение обязанностей по договору на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества, в порядке и размере предусмотренными условиями договора.
В случае, если по пункту 2.2.3.3 решение не принято единогласно членами Совета директоров, Общество вправе удержать из вознаграждения единоличного исполнительного органа причиненные последним убытки и/или дополнительные расходы Обществу, в порядке и размере предусмотренными условиями договора.
6.3.Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства членов Совета директоров, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу заседания Совета директоров.
7. ОФОРМЛЕНИЕ РЕШЕНИЙ НА ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Решение Совета директоров оформляется протоколом.
7.2. Протокол ежеквартального заседания Совета директоров Общества составляется корпоративным секретарем в день заседания, а в случае, если заседание завершилось во второй половине дня – до 12 часов следующего рабочего дня. Протокол ежеквартального заседания может быть составлен в электронном виде и подписан электронной подписью членов Совета директоров.
7.3. В Протоколе указываются:
Полное фирменное наименование Общества;
Номер протокола;
место и дата, время проведения заседания (подведения итогов голосования);
дата составления протокола;
форма проведения заседания (совместное присутствие, заочное);
члены Совета директоров, присутствующие на заседании, а также приглашенные лица;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
принятые решения.
По желанию члена Совета директоров к протоколу может прилагаться краткое изложение его мнения по обсуждаемым вопросам, если таковое имеется. Такое краткое мнение передается членом Совета директоров корпоративному секретарю.
К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утверждённые Советом директоров документы.
7.4. В случае составления электронного протокола и проведения заседания в режиме видеоконференции, проект электронного протокола с приложением видео-записи проведенного заседания направляется корпоративным секретарем незамедлительно после изготовления на согласование членам Совета директоров в информационной системе.
7.5. На согласование формулировок протокола отводится три дня, включая день рассылки проекта протокола. Члены совета директоров, просрочившие по любым основаниям согласование протокола считаются согласившимися с предложенными формулировками.
7.6. Согласованный электронный протокол ежеквартального заседания Совета директоров подписывается электронной подписью всеми членами Совета директоров, которые присутствовали на заседании Совета директоров.
7.7. В случае составления протокола на бумажном носителе протокол подписывается председателем Совета директоров или заместителем Председателя Совета директоров и корпоративным секретарем Совета директоров Общества.
7.8. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества, и иных ответственных исполнителей, указанных в протоколе, путем направления копии протокола Совета директоров в срок не позднее (Трех) дней с момента проведения Заседания Совета директоров.
7.9. Общество хранит протоколы ежеквартальных заседаний Совета директоров Общества по месту нахождения Общества, в том числе в электронной базе.
7.10. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
8. КОНТРОЛЬ ЗА ИСПОЛНЕНИЕМ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1. Контроль за исполнением решений Совета директоров возлагается на Председателя Совета директоров.
8.2. Корпоративный секретарь вправе контролировать сроки исполнения решений, взаимодействуя с исполнителями и получая от них отчет (служебную записку), адресованный в Совет директоров Общества, в том числе в случае невозможности выполнения решений в установленные сроки с обоснованием нового срока исполнения.
8.3. Порядок и сроки осуществления контроля за исполнением решений совета директоров определяется Положением о Совете директоров Общества.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Настоящий стандарт вступает в силу с даты его утверждения Советом директоров Общества.
9.2. Все изменения и дополнения в настоящий стандарт подлежат утверждению Советом директоров и действительны с момента их утверждения.
9.3. Члены Совета директоров Общества, Единоличный исполнительный орган Общества, корпоративный секретарь и иные лица, участвующие в ежеквартальном заседании Совета директоров Общества (далее –Стороны), являются участниками электронного взаимодействия в соответствии с положениями статьи 160 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об электронной подписи" №63-ФЗ от 06.04.2011 г., части 4 статьи 11 и статьи 15 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ, владеют неквалифицированной или квалифицированной электронной подписью, созданной с использованием средств электронной подписи на основе сертификатов ключей электронной подписи удостоверяющего центра: ООО "Экспертиза"; ОГРН 1087447008550; ИНН 7447133821; КПП 744701001; адрес регистрации: 454084, г. Челябинск, ул. Каслинская, д. 5, корп. 1 (Далее – Удостоверяющий центр), в связи с чем, все документы, связанные с подготовкой, созывом, проведением и исполнением решений Совета директоров, а также иные документы и информацию, в рамках настоящего Стандарта, могут предоставлять (выставлять, направлять, передавать, подавать) в виде электронных документов, подписанных с применением (использованием) неквалифицированной или квалифицированной электронной подписи.
9.4. С учетом положений статьи 6 Федерального закона "Об электронной подписи" №63-ФЗ от 06.04.2011 г., информация в электронной форме, подписанная неквалифицированной или квалифицированной электронной подписи, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
9.5. В рамках настоящего Стандарта термин «письменный» или «в письменной форме» обозначает запись на материальном (бумажном или ему подобном) носителе, подписанную Стороной, а равно запись в электронном виде (электронный документ), подписанную электронной подписью.
Приложение:
1. Форма уведомления о проведении ежеквартального заседания Совета директоров Общества.
2. Форма проекта протокола ежеквартального заседания Совета директоров Общества.
Загрузка...