Утративший силу
Статья 15.2. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения специализированного общества
1. Специализированное общество может быть создано только путем учреждения. Оплата акций (внесение вклада в уставный капитал) специализированного общества, в том числе при его учреждении, осуществляется только деньгами.
2. Специализированное общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала, в том числе путем приобретения части размещенных им акций (доли в уставном капитале). Учредителями (участниками) специализированного общества не могут являться юридические лица, зарегистрированные в государствах или на территориях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций, перечень которых утверждается Министерством финансов Российской Федерации.
4. При наличии облигаций специализированного общества, обязательства по которым не исполнены, добровольная ликвидация специализированного общества допускается с согласия владельцев таких облигаций. Решение о согласии принимается общим собранием владельцев таких облигаций большинством в девять десятых голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса на общем собрании владельцев таких облигаций.
5. Заявление о признании специализированного общества банкротом в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по облигациям специализированного общества, обеспеченным залогом, подается в арбитражный суд в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
1) случаи и условия, которые не предусмотрены федеральными законами и при которых объявление и выплата дивидендов (распределение прибыли) специализированного общества не осуществляются, либо запрет на объявление и выплату дивидендов (распределение прибыли) специализированного общества;
2) перечень вопросов (в том числе о внесении в устав специализированного общества изменений и (или) дополнений, об одобрении определенных сделок, совершаемых специализированным обществом), решения по которым принимаются с согласия владельцев облигаций специализированного общества или кредиторов специализированного общества.
7. Получение предусмотренного уставом специализированного общества согласия владельцев облигаций специализированного общества осуществляется путем принятия решения общим собранием владельцев облигаций, если право принимать решение по соответствующему вопросу не отнесено к полномочиям представителя владельцев таких облигаций в соответствии с условиями их выпуска или решением общего собрания владельцев таких облигаций.
8. Устав специализированного общества проектного финансирования помимо положений, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, также может содержать положение о том, что:
1) совет директоров (наблюдательный совет) и (или) ревизионная комиссия (ревизор) в специализированном обществе проектного финансирования не избираются;
2) правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
9. В отношении специализированных обществ не применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 и пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные пунктами 4 -12 статьи 35, главой IX в части приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций и главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", правила, предусмотренные пунктами 3 - 5 статьи 20, статьями 23 и 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10. В отношении специализированных финансовых обществ не применяются правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11. Вопросы, предусмотренные подпунктами 2 - 4, 10, 11 и 13 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся к компетенции единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, а также единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
12. Членом совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером специализированного общества проектного финансирования не могут являться лица, указанные в пункте 1 статьи 10.1 настоящего Федерального закона.
13. Полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), соответствующей требованиям статьи 15.3 настоящего Федерального закона.
14. Если полномочия единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования передаются управляющей компании, такая управляющая компания должна соответствовать требованиям статьи 15.3 настоящего Федерального закона.
15. В специализированном финансовом обществе совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) не избираются, коллегиальный исполнительный орган не создается. Специализированное финансовое общество не имеет штата работников и не вправе заключать трудовые договоры.
16. Сделки, совершенные специализированным обществом в противоречии с целями и предметом деятельности, которые указаны в настоящем Федеральном законе и (или) определены его уставом, могут быть признаны судом недействительными по иску специализированного общества, его учредителя (участника) или кредиторов специализированного общества, в том числе владельцев облигаций специализированного общества, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничении целей и предмета деятельности специализированного общества. Предполагается, что другая сторона сделки знала об ограничении целей и предмета деятельности специализированного общества, полное фирменное наименование которого содержит слова "специализированное финансовое общество" или "специализированное общество проектного финансирования".
17. Акционер или акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций (участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников) специализированного общества и заявившие требование о созыве общего собрания акционеров (участников) специализированного общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей компании (единоличного исполнительного органа) специализированного общества и передаче соответствующих полномочий другой управляющей компании (образовании единоличного исполнительного органа), вправе созвать общее собрание, если в течение срока, установленного федеральными законами, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, не принимается решение о созыве такого общего собрания или принимается решение об отказе в его созыве. При этом указанные акционеры (участники) специализированного общества обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения такого общего собрания, а расходы на его подготовку и проведение по решению такого общего собрания могут быть возмещены за счет средств специализированного общества.
1. Управляющей компанией специализированного общества может быть управляющий, управляющая компания инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда, негосударственного пенсионного фонда или иная организация, являющаяся хозяйственным обществом, при условии включения указанных организаций Банком России в реестр организаций, которые вправе осуществлять деятельность управляющих компаний специализированных обществ (далее - реестр управляющих компаний специализированных обществ). Банк России ведет реестр управляющих компаний специализированных обществ и размещает его на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
2. Не допускается передача полномочий единоличного исполнительного органа специализированного общества управляющей компании, являющейся:
2) лицом, контролирующим первоначальных кредиторов по денежным требованиям, залогом которых обеспечивается исполнение обязательств по облигациям специализированного общества, или лицом, подконтрольным таким первоначальным кредиторам.
3. Лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договорами доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) управляющей компании, распоряжаться 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал управляющей компании, не может являться:
1) юридическое лицо, зарегистрированное в государствах или на территориях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций, перечень которых утверждается Министерством финансов Российской Федерации;
2) юридическое лицо, у которого за совершение нарушения была аннулирована (отозвана) лицензия на осуществление соответствующего вида деятельности финансовой организации;
4. Членом совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером управляющей компании специализированного общества не могут являться лица, указанные в пункте 1 статьи 10.1 настоящего Федерального закона.
5. В случае неисполнения организацией, включенной в реестр управляющих компаний специализированных обществ, предписания Банка России об устранении нарушений требований настоящего Федерального закона и (или) нормативных актов Банка России Банк России исключает такую организацию из реестра управляющих компаний специализированных обществ.
Статья 15.4. Замена специализированного общества эмитента облигаций, обеспеченных залогом, в случае его банкротства
1. В случае принятия арбитражным судом решения о признании специализированного общества - эмитента облигаций, обеспеченных залогом, банкротом и об открытии конкурсного производства все обязательства по таким облигациям могут быть переданы другому специализированному обществу (замена эмитента облигаций). При этом обязательства по облигациям специализированного финансового общества могут быть переданы только другому специализированному финансовому обществу, а обязательства по облигациям специализированного общества проектного финансирования - только другому специализированному обществу проектного финансирования.
2. Замена специализированного общества - эмитента облигаций в случае его банкротства допускается с согласия владельцев таких облигаций, а также в порядке и на основаниях, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Получение согласия владельцев таких облигаций осуществляется путем принятия решения общим собранием владельцев таких облигаций. В случае эмиссии облигаций двух и более выпусков, исполнение обязательств по которым обеспечивается одним обеспечением и в отношении которых установлена различная очередность их исполнения, замена специализированного общества - эмитента облигаций допускается только с согласия владельцев облигаций, исполнение обязательств по которым осуществляется в первую очередь по отношению к облигациям остальных выпусков специализированного общества. При этом согласие владельцев облигаций иных выпусков не требуется.
3. При замене специализированного общества - эмитента облигаций в случае его банкротства вместе с обязательствами по облигациям новому эмитенту таких облигаций передаются денежные требования и иное имущество, принадлежащие специализированному обществу и находящиеся в залоге у владельцев облигаций, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
4. Замена специализированного общества - эмитента облигаций в случае его банкротства осуществляется путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, а в отношении облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, также путем замены ранее выданных или оформленных сертификатов таких облигаций на новые сертификаты, в которых в качестве эмитента таких облигаций указывается новое лицо.
Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в случае банкротства специализированного общества - эмитента облигаций в части его замены вносятся в порядке, установленном статьей 24.1 настоящего Федерального закона.
5. Если в отношении облигаций специализированного общества, признанного банкротом, осуществлялась регистрация проспекта таких облигаций, новый эмитент таких облигаций обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона.
Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.
На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Настоящее положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением.
Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен содержать реквизиты, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением, устанавливаются нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.
Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) таких ценных бумаг. В случае регистрации проспекта ценных бумаг с обязательным централизованным хранением такие ценные бумаги подлежат обязательному централизованному хранению в центральном депозитарии.
Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в статье 2 настоящего Федерального закона.
Российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, только по разрешению Банка России.