Утративший силу
2.1. Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после принятия органом управления, уполномоченным учредительными документами реорганизуемой кредитной организации, решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в повестку дня общего собрания участников вопроса о реорганизации кредитной организации, информирует об этом территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальные учреждения Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам. Территориальное учреждение Банка России вправе провести проверку деятельности таких реорганизуемых кредитных организаций (реорганизуемой кредитной организации). В случае принятия уполномоченным должностным лицом Банка России решения о проведении проверки, такая проверка должна быть проведена с учетом требований, определенных статьей 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и в срок, позволяющий соблюсти установленные настоящим Положением сроки рассмотрения территориальными учреждениями Банка России документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.
2.2. Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительными документами реорганизуемых кредитных организаций.
Протокол общего собрания участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций должен содержать решения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Общее собрание участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций может принять решение о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемой кредитной организации и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых реорганизуемой кредитной организацией процедур, связанных с реорганизацией.
2.3. Договор о слиянии или присоединении должен содержать положения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В договоре о слиянии или присоединении может содержаться подтверждение об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения).
Каждая из реорганизуемых кредитных организаций не позднее двадцати календарных дней после проведения общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации кредитной организации, направляет письменное уведомление о принятом решении в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации, а также в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" (в случае если "Кредитная организация" будет располагаться на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации) с приложением заверенной кредитной организацией копии протокола общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальные учреждения Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам.
2.4. Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации и утвержденным совместным общим собранием участников реорганизуемых кредитных организаций регламентом его проведения.
В соответствии со статьями 52 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций, представляемым в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации", подтверждается:
- утверждение регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций;
- утверждение учредительных документов "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения);
- утверждение бизнес-плана "Кредитной организации" (бизнес-план составляется в случаях, предусмотренных нормативным актом Банка России, определяющим требования по содержанию бизнес-плана кредитной организации и его представлению в Банк России);
- избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации".
3.1. Для государственной регистрации "Кредитной организации" и получения лицензии на осуществление банковских операций в течение 30 календарных дней с даты проведения общего собрания акционеров последней из реорганизуемых кредитных организаций в форме акционерного общества, на котором было принято решение о реорганизации (совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью), в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" направляются:
- документы, предусмотренные нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности;
- положения о филиалах "Кредитной организации" (в 4-х экземплярах), открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;
- уведомления об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов (в 2-х экземплярах), а также уведомления об открытии их внутренних структурных подразделений (в 2-х экземплярах);
- аудиторские заключения, содержащие мнение аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемых кредитных организаций, а также о соответствии законодательству Российской Федерации проведенных реорганизуемыми кредитными организациями процедур, связанных с реорганизацией (в случае, если заключены договора о предоставлении таких аудиторских заключений) (в 2-х экземплярах).
Территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" выдает письменное подтверждение получения указанных документов, необходимых для государственной регистрации "Кредитной организации" и получения лицензии на осуществление банковских операций.
В случае, если составление бизнес-плана "Кредитной организации" не требуется, в ходатайстве о выдаче "Кредитной организации" лицензии на осуществление банковских операций должны содержаться сведения о перечне банковских операций (видах лицензии Банка России, на основании которых действуют реорганизуемые кредитные организации), которые фактически осуществляют реорганизуемые кредитные организации и которые сможет осуществлять "Кредитная организация", а также о структуре управления деятельностью "Кредитной организации", в том числе применительно к перечню банковских операций, которые "Кредитная организация" предполагает осуществлять.
3.2. Если реорганизуемые в форме слияния кредитные организации (одна или несколько из них) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации", территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации в течение трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, направляет в адрес территориального учреждения Банка России по месту нахождения каждой реорганизуемой кредитной организации телеграфный запрос о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации. В ответе на запрос территориальное учреждение Банка России по месту нахождения каждой реорганизуемой кредитной организации в обязательном порядке указывает на наличие (отсутствие) письменных требований кредиторов реорганизуемой кредитной организации о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств реорганизуемой кредитной организации и возмещении ею убытков, мнение территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации о возможном влиянии таких требований на финансовое состояние реорганизуемой кредитной организации, информацию об отсутствии недовзноса в обязательные резервы, о неуплаченных штрафах за нарушение нормативов обязательных резервов, не представленного расчета размера обязательных резервов, подлежащих депонированию в Банке России, на наличие задолженности по кредитам Банка России и процентам по ним и другим денежным обязательствам перед Банком России, на наличие штрафов, начисленных (взысканных) по иным основаниям, на наличие картотеки к корреспондентскому счету кредитной организации на последнюю отчетную (месячную) дату, а также направляет баланс реорганизуемой кредитной организации на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации".
Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации должно в течение десяти рабочих дней (в случае, если уполномоченным должностным лицом Банка России не принято решение о проведении проверки реорганизуемой кредитной организации) с даты получения телеграфного запроса направить свое заключение о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации и баланс реорганизуемой кредитной организации (в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта) в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации".
Если уполномоченным должностным лицом Банка России принято решение о проведении проверки реорганизуемой кредитной организации, то уполномоченным должностным лицом Банка России в течение десяти рабочих дней с даты принятия такого решения должно быть направлено в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" уведомление о принятом решении. В срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения о проведении проверки, территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации направляет в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" свое заключение о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации, составленное с учетом результатов проведенной проверки, и баланс реорганизуемой кредитной организации.
3.3. Территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" рассматривает указанные в пункте 3.1 настоящего Положения документы в срок не более двух месяцев с даты их регистрации в общем отделе (канцелярии, управлении делами) и направляет их (за исключением документов, предусмотренных абзацами четвертым - седьмым пункта 3.1 настоящего Положения) в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) со своим заключением, составленным на основании имеющейся у него информации о реорганизуемых кредитных организациях.
3.4. Заключение, направляемое в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России), должно содержать следующую информацию:
- об оценке бизнес-плана "Кредитной организации", о финансовом состоянии реорганизуемых кредитных организаций на последнюю отчетную (месячную) дату на основе анализа их балансов и с учетом результатов проведенных проверок, о наличии (отсутствии) письменных требований кредиторов реорганизуемых кредитных организаций о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств реорганизуемых кредитных организаций и возмещении ими убытков, а также о возможном влиянии их требований на финансовое состояние реорганизуемых кредитных организаций, о способности "Кредитной организации" выполнять пруденциальные нормы деятельности и обязательные резервные требования Банка России, а также денежные и иные обязательства, в том числе, перед Банком России;
- о перечне банковских операций (видах лицензий Банка России, на основании которых действуют реорганизуемые кредитные организации), которые фактически осуществляют реорганизуемые кредитные организации и которые, по мнению территориального учреждения Банка России, сможет осуществлять "Кредитная организация";
- об оценке структуры управления деятельностью "Кредитной организации", в том числе применительно к перечню банковских операций, которые "Кредитная организация" предполагает осуществлять;
- о согласованных территориальным учреждением Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" кандидатурах на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", об избранных членах Совета директоров (Наблюдательного совета) "Кредитной организации" и о соответствии указанных кандидатов квалификационным требованиям и требованиям к их деловой репутации, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России;
- о согласовании положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов (филиалы вправе начать осуществление банковских операций после государственной регистрации "Кредитной организации" и присвоения филиалам порядковых номеров);
- мнение аудиторской организации (индивидуального аудитора), содержащееся в аудиторских заключениях (в случае, если заключены договора о предоставлении таких аудиторских заключений);
- мнение территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" о возможности реорганизации кредитных организаций.
Сведения, предусмотренные в абзацах четвертом и пятом пункта 3.4 настоящего Положения, направляются территориальным учреждением Банка России по месту предполагаемого нахождения "Кредитной организации" в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) на основе проведенного анализа положений бизнес-плана "Кредитной организации" (если его составление предусмотрено).
3.5. Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) рассматривает представленные документы в срок не более двух месяцев с даты их регистрации в Административном департаменте Банка России и принимает решение о государственной регистрации "Кредитной организации" и о выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций. В течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) направляет в территориальный орган Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный регистрирующий орган) по месту нахождения "Кредитной организации" 1 экземпляр документов, перечисленных в статье 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", с указанием в них о необходимости направления уполномоченным регистрирующим органом свидетельств о государственной регистрации "Кредитной организации" и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций непосредственно в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Кредитной организации".
3.6. Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Кредитной организации" не позднее одного рабочего дня с даты получения от уполномоченного регистрирующего органа свидетельств о государственной регистрации "Кредитной организации" и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций:
- вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения об основном государственном регистрационном номере "Кредитной организации" и дате его присвоения;
- направляет сообщение о государственной регистрации "Кредитной организации" и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных в результате слияния кредитных организаций в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России, в территориальные учреждения Банка России по месту нахождения реорганизованных кредитных организаций (их филиалов), в "Кредитную организацию" и в реорганизованные кредитные организации; уведомление об открытии внутренних структурных подразделений - в территориальные учреждения Банка России в порядке, установленном нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности, и настоящим Положением. К сообщению, направляемому в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальные учреждения Банка России, прилагаются копии свидетельств о государственной регистрации "Кредитной организации" и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций. К сообщению, направляемому в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения филиала "Кредитной организации", открытого на основе реорганизованной кредитной организации (ее филиала), прилагается один экземпляр положения о филиале.
Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) не позднее трех рабочих дней с даты получения сообщения и документов, указанных в предыдущем абзаце:
- вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения о государственной регистрации "Кредитной организации" и записи о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций (с указанием правопреемника и формы реорганизации), присваивает "Кредитной организации" регистрационный номер, а также присваивает порядковые номера филиалам "Кредитной организации", открываемым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов;
- ставит на титульном листе каждого из представленных учредительных документов "Кредитной организации" оттиск штампа с указанием даты государственной регистрации "Кредитной организации" и основного государственного регистрационного номера;
- направляет в Департамент платежных систем и расчетов Банка России и в Главный центр информатизации Банка России письменное сообщение, в котором указываются полные наименования "Кредитной организации" и реорганизованных кредитных организаций, их регистрационные номера, присвоенные Банком России, дата прекращения деятельности реорганизованных кредитных организаций, полные наименования филиалов "Кредитной организации", открытых на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов, их порядковые номера;
- направляет в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Кредитной организации" 2 экземпляра свидетельства о государственной регистрации "Кредитной организации" по форме, установленной Банком России, 2 экземпляра учредительных документов "Кредитной организации", 2 экземпляра лицензии на осуществление банковских операций "Кредитной организации", а также направляет в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Кредитной организации" и в территориальные учреждения Банка России по месту нахождения реорганизованных кредитных организаций (их филиалов) сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам "Кредитной организации", открываемым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов.
Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Кредитной организации" не позднее трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в предыдущем абзаце, при условии представления свидетельств о государственной регистрации реорганизованных кредитных организаций по форме, установленной Банком России (при их наличии), и лицензий на осуществление банковских операций, на основании которых кредитные организации действовали до реорганизации, направляет в "Кредитную организацию" (или выдает уполномоченному лицу "Кредитной организации") оригинал свидетельства о государственной регистрации "Кредитной организации", оригиналы свидетельств о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций, а также 1 экземпляр свидетельства о государственной регистрации "Кредитной организации" по форме, установленной Банком России, 1 экземпляр учредительных документов "Кредитной организации", 1 экземпляр лицензии на осуществление банковских операций "Кредитной организации", а также сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам "Кредитной организации", открываемым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов, и по 2 экземпляра положения о таких филиалах.
3.7. После получения документов, перечисленных в абзацах первом, третьем и восьмом пункта 3.6 настоящего Положения, осуществляется открытие корреспондентского счета "Кредитной организации", корреспондентских субсчетов филиалов, открывающихся на основе реорганизованных кредитных организаций (их филиалов), и закрытие корреспондентских счетов реорганизованных кредитных организаций и корреспондентских субсчетов филиалов реорганизованных кредитных организаций.